故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意

Montgomery Royle是一个成名的钢琴家，他的学生，年轻的Grace Blair爱上了他。一次爆炸事件后，Royle丧失了听力，他无法接受他的艺术生涯因此走到了尽头这个事实。随后他的姐姐Florence说服他学习读唇语，这样他的生活就可以不受失聪的影响。Royle 也通过他读唇语的技术来帮